Edgar viib Gloucesteri Doverisse. Edgar teeskleb Gloucesteri kalju ülesvõtmist ja usub, et suudab ta enesetapu soovi ravida. Gloucester teatab jumalatele, et kavatseb pühenduda enesetapp. Ta tunneb oma poja kohtlemist kohutavalt ja on tänulik oma kerjusekaaslasele, kes teda aitas. Seejärel viskab ta kujuteldava kalju maha ja langeb haletsusväärselt maapinnale.
Gloucester on taaselustamisel endiselt enesetapp ja möödujaks teesklev Edgar üritab teda veenda, et ta on ime läbi päästetud ja kurat on teda hüppama sundinud. Ta ütleb, et lahked jumalad on ta päästnud. See muudab Gloucesteri meeleolu ja nüüd otsustab ta oodata, kuni elu loobub temast.
Kuningas Lear siseneb oma lillede ja umbrohtude krooniga. Edgar on šokeeritud nähes, et Lear on endiselt vihane. Lear möllab raha, õigluse ja vibulaskmise üle. Ta kasutab võitluslikku jutuajamist, öeldes, et on valmis end kellegi vastu kaitsma. Gloucester tunneb ära Leari hääle, kuid Lear eksib talle Gonerili pärast. Siis näib, et Lear pilkab Gloucesteri pimedust. Gloucester vastab Learile haletsusega ja palub kätt suudelda.
Cordelia saatjad jõuavad kohale ja Lear jookseb minema, kartes, et nad on vaenlased. Saatjad jooksevad talle järele. Edgar küsib uudiseid eelseisvast lahingust brittide ja prantslaste vahel. Tundub, et Gloucester oli pärast kohtumist Leariga kogunenud; tundub, et ta mõistab, et tema enda kannatused ei ole nii ületamatud võrreldes sellega, mida Lear praegu läbib. Edgar ütleb, et ta viib Gloucesteri turvalisse kohta.
Oswaldil on hea meel leida Gloucester ja Edgar, et ta saaks nõuda Regani preemia Gloucesteri elu eest. Gloucester tervitab Oswaldi mõõka, kuid Edgar kujutab endast põrmugi ja kutsub Oswaldit võitlema. Oswald on surmavalt haavatud ja palub Edgaril oma kirjad Edmundile toimetada. Ta loeb kirju ja avastab Gonerili süžee Albany elust. Ta otsustab Albanyle sellest proovitükist rääkida, kui selleks on õige aeg.
Gloucester on mures Leari meeleseisundi pärast, kuid soovib, et ta vihastaks, et teda oma süüst kõrvale juhtida. Gloucesteril on keeruline rõõmsameelne olla. Edgar läheb isa saatel Prantsuse laagrisse. Drum roll tähendab peatset lahingut.
Lear on saabunud Prantsuse laagrisse, kuid magab. Cordelia üritab Kenti julgustada, et ta paljastaks Learile oma tõelise identiteedi, kuid tema sõnul peab ta siiski maskeeringut säilitama. Kuningat kantakse toolil, kuna doktor ütleb, et on aeg teda äratada. Kõik laval olevad tegelased varitsevad end kuninga ees. Cordelia põlvib isa toolil, lootes, et tema suudlus korvab mõne õe poolt talle tehtud pahe.
Lear ärkab ja on segane. Tundub, et ta ei tunnista Cordeliat, kes palub tema õnnistust. Lear kukub põlvili, enne kui tütar oli kahetsust täis. Cordelia ütleb, et ta ei tunne tema vastu kibestumist ja palub tal temaga jalutada, nad lahkuvad lavalt koos. Kent ja härrasmees jäävad lahingut arutama. Edmund on pandud juhtima Cornwalli mehi. Oodatakse verist lahingut.